公司治理

基本方法

Kanadevia 认识到,真诚地回应股东、员工、客户、业务合作伙伴和当地社区等利益相关者的期望,并确保管理的稳健性、透明度和效率对于可持续发展和提高中长期企业价值至关重要,我们正在将加强公司治理作为一个重要的管理问题。

董事会

自2023年6月起,董事会由8名成员组成(其中独立外部董事4名),减少1名成员。为了进一步强化治理体系,我们增加了一名独立外部董事,目前独立外部董事已占董事会的一半,从专业性和多样性的角度来看,我们有一名非日本董事和两名女性董事。其他重大事项,董事会对业务执行情况进行监督。公司建立了执行董事制度,将董事的部分业务执行职能委托给执行董事(20人),以强化董事会的监督职能,保证业务的快速执行。此外,通过成立经营战略委员会,我们建立了一个框架,确保及时、准确地就业务管理和运营的基本政策和优先措施进行讨论和决策。特别重要的事项由管理战略委员会讨论,然后由董事会充分讨论,然后决定是否继续进行。

公司审计委员会

公司实行企业稽核制度。公司监事召开监事会会议,汇总审计意见。此外,他们还监督和验证内部控制体系的建立和运行状况,并根据需要采取必要措施,例如向董事和高级管理人员提出意见和建议。此外,包括两名外部监事在内的所有四名监事均出席董事会会议,两名专职监事还出席经营战略委员会等重要的内部会议,以中立的立场发表意见,并对董事和执行董事的业务执行情况进行审计。

提名与薪酬咨询委员会

Kanadevia于2018年成立了作为自愿咨询机构的提名与薪酬咨询委员会,其目的是确保程序的客观性和透明度,并通过将董事和监事候选人的提名、总裁和代表董事的任免、董事的薪酬等重要事项由自愿委员会审议和答复,然后由董事会审议和决定,来确保程序的客观性和透明度,并履行问责制。
委员会由七名成员组成,以独立外部董事为主席,其他三名独立外部董事、两名外部监事、董事长兼首席执行官。通过获得六名外部管理人员的适当参与和建议,我们的目标是确保管理人员人事事务和董事薪酬的适当透明度、透明度和客观性。

董事会有效性评估

目的

我们相信,发现与董事会职能和运作相关的问题并积极开展工作将有助于加强公司治理和改进,最终提高企业价值,因此我们自 2016 财年以来每年对董事会的有效性进行一次评估。

评估方法

我们针对所有董事和公司审计师进行了调查问卷。具体评估程序及时间表见公司治理报告。

调查问卷项目

以下五个类别中的每个类别都提出了多个问题,这些问题以五分制和开放式的形式进行评分。
调查问卷项目根据公司存在的问题以及外部环境的变化确定。

  1. 1董事会的角色和职责
  2. 2激发讨论
  3. 3董事会组成和系统
  4. 4优化会议的进行
  5. 5提名与薪酬咨询委员会的职责

董事会会议的关键主题

①中长期战略(制定下一个中期经营suncitygroup太阳集团)

在审查《中期经营suncitygroup太阳集团远期 22》(2020-2022 财年)时,业务执行部门报告了全球社会状况和 Kanadevia 集团周围市场环境的变化。为了应对这些变化,该部门还提出了新的可持续发展愿景,作为公司到 2050 年的目标,并修订了现有长期 Kanadevia 2030 愿景的一部分,作为实现可持续发展愿景的里程碑,并制定了新的中期管理suncitygroup太阳集团 25(2023-2025 财年)作为实现这些长期管理愿景的第一步。针对这些提案,外部董事和外部监事就长期愿景和新中期经营suncitygroup太阳集团的财务目标的可行性、制定措施KPI进行跟踪和评估的必要性、事业投资战略和风险管理的具体政策、以及如何推进作为全公司重要课题的人力资本强化措施等进行了讨论。外部董事和外部监事根据各自的专业知识,从广泛的角度发表了意见,引发了热烈的讨论。经过投票,该提案按提议获得通过。

② 推进业务组合管理(船用柴油机业务分拆、与今治造船合作)

业务执行部提议由今治造船株式会社参股成立一家新公司来经营船用柴油机业务,以提高该业务的盈利能力,降低管理风险。业务执行部门报告了以下三点与今治造船合作的理由:1)通过加强销售和供应网络来扩大销售额,2)通过优化采购来降低成本和提高生产率,从而提高盈利能力,3)通过开发和供应下一代兼容燃料发动机,为减少温室气体(GHG)排放做出贡献。针对这一提议,外部董事和外部监事指出需要重新安排船用柴油机业务在业务组合中的定位、与今治造船的合作条款以及新公司的人员招聘和培训政策,引发了热烈的讨论。经过投票,该提案按提议获得通过。

官员薪酬

董事的薪酬包括固定薪酬和与绩效挂钩的奖金,并在股东大会决议批准的薪酬总额内确定董事个人的薪酬。为确保外部董事的独立性,外部董事的薪酬仅为固定薪酬。
在确定高级管理团队和董事的薪酬时,提名与薪酬咨询委员会向董事会报告薪酬规定和水平,由董事会讨论后作出决定。提名与薪酬咨询委员会定期审查薪酬规定和水平,以确保薪酬为董事提供良好的激励。
军官退休奖金已被取消。

任命高级管理团队和董事候选人的政策和程序

为了实现可持续增长并提高中长期的企业价值,我们相信继任者的发展(包括首席执行官职位)是我们集团管理中最重要的战略决策之一。高级管理团队成员必须具备适当的心态、技能和能力来领导集团并贯彻企业理念。高级管理人员任免时,由提名与薪酬咨询委员会讨论,再由董事会进一步讨论并作出决定。董事和公司审计师候选人不仅必须具备出色的品格和洞察力,而且还必须具备适当履行其职位所需职责的知识、经验和技能。外部董事和外部监事候选人必须具备与企业管理相关的丰富经验、专业知识和广泛洞察力,并符合公司的独立性标准。至于继任者发展suncitygroup太阳集团,该政策由董事会于2020年2月征求提名与薪酬咨询委员会意见后决定。目前,我们正在按照这个suncitygroup太阳集团推进CEO候选人的培养工作。提名与薪酬咨询委员会定期收到发展状况报告,我们将在接受委员会建议的同时稳步推进培训工作。

理想的CEO应该具备
  1. 1按照我们的企业理念行事的能力
  2. 2有足够的精力和体力来完成作为高管的紧张工作量
  3. 3作为高层管理人员要实现的目标(价值观、雄心和毅力)
  4. 4成为高管的适当性格(品格、尊严、正直和智慧)
  5. 5全体员工的愿望、梦想、理念和信任方面的人文感召力
  6. 6努力了解不熟悉的业务并从长远角度进行管理的能力
  7. 7即使在不确定的情况下也能做出冷静、准确的决策并履行职责
  8. 8有足够的知识和技能来承担高层管理人员的职责
  9. 9保持创新思维并将创新与创造相结合的能力
  10. 10作为高层管理人员建立愿景并领导所有员工的能力

技能和矩阵

Kanadevia 集团的使命是“接受挑战,通过技术的力量,创造一个与自然平衡的世界。”因此,我们选择“可持续发展和ESG”作为所有董事会成员在实施强调可持续发展的管理时应具备的技能。

主要方法
■ 作为一家崇尚“科技、诚信”企业理念,并号称科技驱动型企业的公司,技术相关技能至关重要
■ 有助于我们扩大海外业务和发展利用 ICT(稳定收入来源)的服务的管理战略的技能
■ 履行促进上述目标所需的公司和治理职能的技能

执行技能矩阵