公司治理

基本思想

我们公司认识到,满足股东、客户、业务合作伙伴、社会和员工等利益相关者的期望,确保健全、透明和高效的管理对于可持续发展和企业价值的中长期提升至关重要,我们正在将改善公司治理作为重要的管理问题。

董事会

自2023年6月起,董事人数将减少1名至8名(其中独立外部董事4名)。为了进一步强化治理体系,我们增加了一名独立外部董事,使董事人数减半,并从专业性和多样性的角度考虑,增加了一名外籍董事和两名女性董事。除法律规定的事项外,董事会还决定经营基本方针、战略等重要事项,并监督业务的执行。
公司引入执行董事制度,将董事的部分业务执行职能委托给执行董事(20人),旨在既强化董事会的监督职能,又保证业务的快速执行。
我们还成立了业务战略委员会,以确保及时、准确地讨论与业务管理和业务运营相关的基本suncitygroup太阳新城和重要措施并做出业务决策。特别重要的事项由经营战略委员会审议,然后由董事会充分讨论后决定是否继续进行。

  • 2023年3月会议次数:14 出席率:100%

审计委员会

我们公司采用了审核员制度。
公司监事召开监事会会议,收集审计意见。此外,我们监控和验证内部控制系统的发展和运行状况,并采取必要的措施,例如向董事和执行官提供必要的建议和建议。
此外,包括两名外部审计师在内的四名审计师出席董事会会议,两名专职审计师出席包括经营战略委员会在内的重要内部会议,以中立的立场发表意见,并对董事和执行董事的业务执行情况进行审计。

  • 2023年3月会议次数:8 出席率:100%

提名与薪酬咨询委员会

公司自2018年起设立提名与薪酬咨询委员会作为自愿咨询机构,目的是通过自愿委员会审议和报告后,在董事会会议上审议和报告董事和审计师候选人的提名、总裁和代表董事的选任和解聘、董事薪酬等重要事项,确保程序的客观性和透明度,履行问责制。
委员会由独立外部董事担任主席、其他三名独立外部董事、两名独立外部审计师以及总裁兼首席执行官等共七名成员组成。通过六名外部董事的适当参与和建议,我们旨在确保董事人事事务和董事薪酬的透明度、适当性和客观性。

  • 2023年3月会议次数:5 出席率:100%

董事会有效性评估

目的

自 2016 财年起,我们每个营业年度都会对董事会的有效性进行一次评估,我们相信,了解与董事会职能和运作相关的问题并积极努力改进,将有助于加强公司治理并最终提高公司价值。

评估方法

我们针对所有董事和审计师进行了问卷调查。具体评估程序及时间表请参见公司治理报告。

调查问题项

为以下五个类别中的每个类别设置了多个问题,并且这些问题以五分制和开放式格式进行评分。
问题项目是根据我们公司面临的挑战和外部环境的变化而确定的。

  1. 1董事会的角色和职责
  2. 2激活审议
  3. 3董事会的组成和结构
  4. 4运营优化
  5. 5提名和薪酬咨询委员会的作用

截至 2023 年 3 月的财年评估结果摘要

公司董事会评估认为,确保了足够的审议时间,并提供了材料和解释,以激发对回顾长期愿景、制定新的中期管理计划、促进可持续发展、通过投资组合管理选择和集中业务以及培养管理人员等重要主题的热烈讨论。虽然在运作方式上还需要一些改进和创新,但我们确认董事会的作用总体上是有效发挥的。

董事会问题的举措

截至 2023 年 3 月的财政年度的举措状况以及外部董事和审计师对截至 2022 年 3 月的财政年度的有效性评估中发现的问题的意见如下。

1
加强董事会会议上重要主题的讨论
2022 财年倡议suncitygroup太阳新城

将以下重要主题纳入年度管理计划,并争取有足够的审议时间进行讨论。

  • 长期愿景和下一个中期管理计划的考虑
  • 促进可持续发展
  • 制定和促进人力资源战略
  • 投资组合管理的推广
  • 重要子公司经营状况监管
2022年主要实施项目

根据年度管理计划,对上述重要主题进行了充分的审议。

(主题)

  • 制定长期愿景“2030 Vision”和中期经营计划“Forward 25”
  • 建立“可持续愿景”和七个“成功支柱”(实质性)
  • 管理人力资源开发计划启动
  • 与其他公司的联盟(船用发动机业务、核电相关业务)
  • 部分子公司股权转让(物流业务)
  • 拓展商业模式(陆上风力发电业务等)
外部董事和审计师的意见
  • 我们就长期愿景、考虑下一个中期管理计划以及促进可持续发展等重要主题进行了热烈的讨论。
  • 2023财年有必要继续讨论中长期战略(海外战略、人力资源战略、脱碳战略)的构建以及如何审议投资项目。
  • 海外战略需要suncitygroup太阳新城、治理、风险等多方面的讨论。
  • 我希望看到更多有关安全和质量举措的报告。
2023 财年倡议suncitygroup太阳新城

将中长期人力资源战略、海外战略、DX战略、可持续发展促进、投资项目作为优先主题纳入年度经营计划并深化讨论。

2
加强治理体系
2022 财年倡议suncitygroup太阳新城

我们将致力于强化提名与薪酬咨询委员会的职能,审查继任计划、董事和高管的选任要求、高管薪酬制度等,并强化治理体系。

2022年主要实施项目

董事会通过重大主题审议,强化治理体系。此外,提名和薪酬咨询委员会召开了五次会议,讨论继任计划和执行技能矩阵,包括执行官员,并启动了管理人力资源开发计划。

外部董事和审计师的意见
  • 董事会操作和功能得到持续改进。
  • 有关董事会监督角色的讨论的范围和质量变得更加合适。
  • 治理结构、继任计划、高管薪酬体系等是2023年及以后需要持续考虑的主题。
2023 财年倡议suncitygroup太阳新城

将公司治理(董事会和管理战略委员会的作用、继任计划、高管薪酬制度等)作为优先主题纳入年度管理计划并深化讨论。

3
继续实施异地董事会会议(董事、审计师和业务总部自愿参加的会议)
2022 财年倡议suncitygroup太阳新城

在改进主题选择和材料内容的同时,2022 财年我们将重点关注与制定长期愿景和下一个中期经营计划相关的主题,丰富讨论内容。

2022年主要实施项目

讨论“可持续愿景”和七个“成功支柱”(物质性)的主题。董事会会议的审议充分利用了场外董事会议的自由、热烈的讨论,有助于确定“可持续愿景”和七大“成功支柱”(实质性)。

外部董事和审计师的意见

场外董事会会议是坦诚交换意见的场所。我希望在时间分配和主题设置上多加考虑,以及如何激发热烈的讨论。

2023 财年倡议suncitygroup太阳新城

异地董事会会议是对董事会的重要补充,因此我们将在 2023 财年继续举办,主题更好。

4
加强对外部官员的支持系统
2022 财年倡议suncitygroup太阳新城

提高对外部人员的预先解释的数量和质量。对于特别重要、紧急的议题,我们将比以往更多地增加解释的机会和时间,注重获得外部官员的充分理解,并激发董事会的审议。

2022年主要实施项目
  • 我们努力为外部管理人员提供机会,以获取有关董事会议程内容和其他重要管理事项的充分信息,包括过去的历史和相关信息。
  • 提前共享信息,不仅涉及董事会会议议程,还涉及管理信息。
  • 召开高级管理层与外部人员会议,交换意见。
  • 为外部董事举办工厂参观活动。
外部董事和审计师的意见
  • 外聘人员的支持体系逐年完善。
  • 我认为材料的数量和内容还有空间,可以让我们更容易理解要讨论的要点。
  • 我认为提前解释还有进一步改进的空间。
2023 财年倡议suncitygroup太阳新城

除了努力与外部管理人员共享管理信息外,我们还将努力通过为外部管理人员提供交流意见的机会来激发讨论。

2022年董事会会议、咨询委员会等召开情况
(次)
  2022 2023 总计
四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 一月 二月 三月
董事会 1 2 2 0 1 2 0 1 2 0 1 2 14
审计委员会 0 2 2 1 1 0 0 0 1 0 0 1 8
提名与薪酬咨询委员会 1 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 1 5
场外董事会会议 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 1
外部人员与管理层之间的意见交流会 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 2
管理策略会议 1 2 2 2 2 2 1 3 2 1 3 2 23

董事会会议的优先主题

①中长期战略(制定下一个中期经营计划)

作为中期经营计划“Forward 22”(FY2020-2022)的回顾,业务执行部门报告了全球社会状况和我们集团周围的市场环境的变化。为了应对这些变化,我们制定了新的“可持续愿景”,即我们在2050年的目标状态,并作为其实现的里程碑,我们修改了现有的长期愿景“卡纳德维亚”。 2030愿景”以及新的中期管理计划“Forward 25”(FY2023-2025)的制定,这将是实现这些长期管理愿景的第一步。
针对这些建议,外部董事和外部审计师根据各自的专业知识,从广泛的角度提出了意见,包括实现新中期经营计划的长期愿景和财务目标的可行性、通过制定措施KPI来跟踪和评估进展情况的必要性、业务投资策略和风险管理的具体suncitygroup太阳新城、以及如何推进人力资本强化措施这一全公司范围内的重要问题,并进行了热烈的讨论。经表决,该议案按原提议获得通过。

② 推进业务组合管理(船用发动机业务剥离/与今治造船株式会社合作)

业务执行部建议今治造船株式会社(以下简称今治造船)出资成立新公司开展此项业务,以提高船用发动机业务的盈利能力,降低管理风险。业务执行部就与今治造船合作的必要性进行了三点汇报:(1)通过加强销售和供应网络来增加销售额,(2)通过优化材料采购来降低成本和提高生产率,从而提高盈利能力,以及(3)通过开发和供应与下一代燃料兼容的发动机,为减少温室气体排放做出贡献。
针对这一提议,外部董事和外部公司审计师指出需要重新调整船用发动机业务在业务组合中的地位、与今治造船的合作条款以及新公司的人力资源招聘和培训suncitygroup太阳新城,引发了热烈的讨论。经表决,该议案按原提议获得通过。

高管薪酬

董事薪酬由固定薪酬和绩效奖金组成,在股东大会确定的总额内确定。外部董事的薪酬限于固定金额,以确保独立性。
在确定各执行官和董事的薪酬时,提名与薪酬咨询委员会向董事会报告薪酬制度和薪酬水平,并根据董事会决议作出决定。此外,委员会定期审查薪酬体系和薪酬水平,确保董事薪酬发挥良性激励作用。
请注意,高管退休福利制度已被废除。

管理人员和董事候选人的选拔suncitygroup太阳新城

为了使我们集团实现中长期可持续增长并提高企业价值,我们认识到包括首席执行官在内的继任者的发展是我们集团管理中最重要的战略决策之一。
我们要求高级管理人员是有想法、有能力、有干劲领导集团、实现企业理念的人。选拔和解聘由提名与薪酬咨询委员会审议后由董事会审议决定。
董事和监事候选人应具有优秀的品格和洞察力,并具有准确履行各职位所需职责的知识、经验和能力。外部董事和外部监事候选人是在企业经营方面具有丰富经验、专业知识和广泛见解的人士,并且符合公司的独立性标准。
继任者发展计划的suncitygroup太阳新城由董事会于2020年2月与提名与薪酬咨询委员会协商后确定。目前我们正在根据这个计划培训CEO候选人。我们定期向提名和薪酬咨询委员会报告进展情况,并根据该委员会的建议稳步发展人力资源。

CEO 应该是什么样的
  1. 1能够按照企业理念行事
  2. 2必须有足够的精力和体力来履行高层管理人员的繁重职责
  3. 3作为高层管理人员您想要实现的目标(价值观、抱负、坚韧)
  4. 4必须具备适合高层管理的足够个性(个性、尊严、正直、智慧)
  5. 5成为一个有抱负、梦想、哲学等人文魅力的人,并受到全体员工的信赖
  6. 6无经验也能懂业务,有长远眼光,能践行管理
  7. 7即使在不确定的情况下也能够冷静、准确地做出决定并履行自己的责任
  8. 8拥有足够的知识和技能来承担高层管理职责
  9. 9能够保持变革心态并引领创新
  10. 10能够作为高层管理人员制定愿景并领导所有员工

技能矩阵

考虑到集团的可持续发展和管理目标的实现,我们考虑了整个董事会应具备的技能,并经提名与薪酬咨询委员会审议后,董事会决定了这些技能。

主要思想
■ 作为一家自称科技型企业,以“科技、诚信”为企业理念的公司,技术能力至关重要
■ 有助于公司利用ICT等扩大海外业务和发展服务的管理战略的技能(稳定的收入来源)
■ 能够展示促进上述目标所需的公司和治理职能的技能
技能矩阵判断标准
企业管理 拥有担任我们公司、集团公司或其他公司的高层管理人员(全职董事长、总裁、副总裁等)的经验
销售/营销/创新 具有销售部门直线经理或以上级别的经验*,具有销售计划部门经理的经验
研究与开发 技术官(理工科背景,有开发部门经验)
估算/设计/制造/采购 技术官员(有工程/工厂部门经验)、有采购部门主管经验的人
财务会计 有会计/财务部门直线经理以上经验※
人力资源开发/多元化 拥有人力资源/总务部门直线经理或以上职位的经验*
法律/风险管理 拥有在法律部门或风险管理部门担任直线经理的经验*
ICT/数字 有ICT部门直线经理以上经验※
全球 有海外工作经验的人、海外现场施工的项目经理、有相当于项目经理职位经验的人
*不包括仅具有主管或负责人员经验的人员

军官技能矩阵

董事/审计师
标题
(截至 2023 年 7 月 1 日)
性别
浅蓝色圆圈是女性)
企业管理 销售·
营销·
创新
研究与开发 预估・
设计·
制造/
采购
财务会计 人力资源开发/多元化 法律事务/
风险管理
ICT・
数字
全球
导演 代表董事
总裁兼首席执行官
美野佳夫
  圆圈 圆圈 圆圈 圆圈          
总经理
釜屋吉吉
          圆圈   圆圈   圆圈
总经理
柴山奈绪
    圆圈 圆圈 圆圈         圆圈
总经理
桑原道
  圆圈       圆圈 圆圈 圆圈   圆圈
外部董事
理查德·R·卢里
              圆圈   圆圈
外部董事
庄司哲也
  圆圈 圆圈       圆圈   圆圈 圆圈
外部董事
坂田伸义
浅蓝色圆圈 圆圈   圆圈         圆圈  
外部董事
堀口明子
浅蓝色圆圈 圆圈         圆圈   圆圈  
审计师 全职审核员
山本一久
    圆圈 圆圈 圆圈          
全职审核员
森方雅之
    圆圈     圆圈   圆圈    
外部审计师
安原博文
  圆圈       圆圈       圆圈
外部审计员
荒木诚
  圆圈 圆圈         圆圈 圆圈  
执行官
标题
(截至 2023 年 7 月 1 日)
性别
浅蓝色圆圈是女)
企业管理 销售额・
营销・
创新
研究与开发 预估・
设计·
制造/
采购
财务会计 人力资源开发/多元化 法律事务/
风险管理
ICT・
数字
全球
高级常务执行官 木村悟   圆圈     圆圈          
小木仁     圆圈              
大仓雄一   圆圈 圆圈     圆圈   圆圈   圆圈
常务执行官 四条光敏   圆圈     圆圈         圆圈
河津智德     圆圈     圆圈   圆圈   圆圈
桥爪宗信   圆圈             圆圈  
岛村真司   圆圈   圆圈 圆圈       圆圈 圆圈
执行官 伊部隆     圆圈             圆圈
岩下哲郎           圆圈   圆圈    
安田俊彦       圆圈 圆圈          
中村俊树           圆圈        
镰谷晃         圆圈          
牧旗利文             圆圈      
宫崎宏           圆圈   圆圈    
日南浩一       圆圈 圆圈          
海渊刚一         圆圈         圆圈
藤田隆     圆圈 圆圈 圆圈          
近藤卫       圆圈 圆圈          
岩永太志           圆圈   圆圈   圆圈
峰村肯     圆圈